Artigos e Opinião

ARTIGO

Rafael Britto: "Contrato de Mútuo Conversível: uma modalidade de investimento para startups"

Advogado e especialista em Direito Empresarial

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O ano de 2018 está terminando e talvez seja o melhor ano da história para as startups no Brasil. Se você, leitor, ainda tem dúvidas com relação a essa expressão, é o momento de se atualizar.

Startups são pequenas empresas que, trabalhando em condições de extrema incerteza, buscam por um modelo de negócio inovador, que possa ser repetível e escalável, capaz assim de gerar grandes lucros. No cenário das startups ganha força a expressão “modelo de negócio”, que basicamente é a maneira pela qual a empresa gera valor a seus clientes.

E, quando o assunto é startups, a questão do investimento sempre surge, até porque dentro do mercado competitivo atual é praticamente impossível que uma empresa deste tipo consiga escalar e alavancar seu negócio por meio de recursos próprios.

Neste ponto, ganha força a opção pelo Contrato de Mútuo Conversível, que nada mais é que um contrato de empréstimo (mútuo) que, de acordo com a definição e a vontade das partes, pode, num momento futuro, ser convertido em transferência de quotas da sociedade para o investidor.

Grosso modo, o investidor que empresta o dinheiro à startup pode optar por receber a quantia nas formas estabelecidas em contrato ou converter os recebíveis em participação societária, isto é, tornar-se sócio.

Em paralelo a tal contrato, aconselha-se ainda a elaboração de um memorando de entendimentos, documento pelo qual os contratantes detalham condições, prazos e valores em caso de conversão, bem como o papel do investidor durante o contrato de mútuo.

A característica mais interessante e atrativa da utilização desta modalidade de contrato é a segurança que oferece ao investidor, pois, enquanto não opta pela conversão do crédito em participação societária, não há que se falar em nenhuma responsabilidade patrimonial, já que permanece na posição de mero credor da startup.

Em contrapartida, o instrumento também é interessante ao novo empreendedor, pois garante um aporte financeiro essencial ao desenvolvimento de seu negócio, sem necessidade de alteração imediata de seu regime societário e sem a necessidade de acrescentar um terceiro como sócio, logo no início de suas atividades.

Existem diversas outras formas de investimentos em startups que pretendemos abordar no futuro, como, por exemplo, contrato de participação, investidor-anjo, contrato de vesting, entre outros.

Contudo, como todo documento jurídico, recomenda-se que o Mútuo Conversível seja elaborado por profissional especializado, a fim de garantir sua credibilidade e evitar futuros problemas aos contratantes.

Editorial

Mercado precisa de regras e fiscalização

Quando poucas empresas como ocorre com as grandes distribuidoras de alcance nacional concentram a capacidade de formar preços, o risco de distorções aumenta

02/04/2026 07h15

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O anúncio feito nesta semana pelo governador de Mato Grosso do Sul, de que o Estado intensificará a fiscalização sobre distribuidoras e postos de combustíveis para evitar abusos nos preços do óleo diesel, da gasolina e do etanol, vai na direção correta.

Em um cenário de constante oscilação nos valores e forte impacto sobre o custo de vida da população e sobre a cadeia produtiva, sobretudo o transporte e o agronegócio, a atuação do poder público como agente fiscalizador torna-se não apenas legítima, mas necessária.

A medida ganha ainda mais relevância no momento em que o governo estadual já sinalizou adesão à proposta do governo federal de reduzir a tributação sobre o óleo diesel importado.

A redução de impostos, por si só, não garante que o consumidor final será beneficiado. Sem acompanhamento rigoroso, há o risco de que a diminuição de custos fique concentrada nos intermediários, sem refletir nas bombas.

Daí a importância de combinar políticas tributárias com fiscalização efetiva, garantindo que eventuais benefícios cheguem de fato à população.

No entanto, considerando o peso institucional do Estado, essa vigilância deveria ser uma prática permanente, e não apenas uma reação pontual.

A atuação precisa ser contínua, não apenas por parte do Procon de Mato Grosso do Sul, mas também dos demais órgãos de defesa do consumidor e do Ministério Público.

A fiscalização sistemática cria previsibilidade, reduz distorções e sinaliza ao mercado que práticas abusivas não serão toleradas. É a presença constante do Estado que assegura o cumprimento das regras.

Há, é verdade, uma infinidade de teses – muitas delas conflitantes – sobre o papel do Estado na economia. Contudo, independentemente da corrente ideológica, é preciso reconhecer que uma fiscalização firme não sufoca o mercado; ao contrário, estimula a livre concorrência.

Quando os agentes econômicos sabem que há controle, transparência e regras claras, as disputas se tornam mais equilibradas e os preços tendem a refletir melhor a dinâmica real de custos e oferta.

Uma analogia ajuda a compreender esse ponto: imagine uma partida de futebol sem árbitro, na expectativa de que as duas equipes se autorregulem. Quem mediará os conflitos? Quem fará cumprir as regras? Quem impedirá as faltas mais duras? No mercado, a lógica é semelhante.

O poder público atua como árbitro, garantindo que a competição ocorra dentro dos limites estabelecidos e que nenhum agente abuse de sua posição.

Quando poucas empresas – como ocorre com as grandes distribuidoras de alcance nacional – concentram a capacidade de formar preços, o risco de distorções aumenta.

Nesses casos, o discurso de livre mercado perde força e surgem suspeitas de alinhamentos que prejudicam a concorrência.

A fiscalização, portanto, torna-se ferramenta essencial para evitar que a concentração se transforme em prática cartelizada, com prejuízos diretos ao consumidor.

Que o anúncio não seja apenas pontual. Que a fiscalização se intensifique, torne-se permanente e seja ampliada. A presença ativa do Estado, nesse caso, não representa intervenção indevida, mas sim a garantia de um mercado mais justo, competitivo e transparente.

Quem ganha é a população, que depende do combustível não apenas para se locomover, mas para sustentar toda a dinâmica econômica do Estado.

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Artigo

Na democracia, a alternância no poder é salutar

As democracias modernas são caracterizadas pelo sistema representativo, em que os cidadãos elegem representantes para tomar decisões em seu nome

01/04/2026 07h45

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Tanto salutar como necessária, pois somente assim a participação do povo, que escolhe seus representantes, pode ser sentida, evitando a continuidade de um grupo dominante, em que o vício na administração se torne caminho fértil à corrupção, que compromete os recursos pagos pelos cidadãos, que não têm o respectivo retorno nas necessidades básicas da população, como na educação, na saúde, na segurança, como também na construção e na melhoria das vias públicas e rodovias.

A democracia pode não ser um sistema perfeito de governo, porém, ainda é o melhor. Sua origem se deu por volta do século 5 a.C. A palavra democracia vem do grego “demos”, que significa povo, e “kratos”, que significa “poder”. Tudo teve origem em Atenas, onde, no ano 508 a.C., Clístenes implementou reformas que levaram à criação da democracia ateniense, em que cidadãos (homens livres, nascidos em Atenas) tinham direito a participar das decisões políticas da cidade.

A ideia de democracia evoluiu ao longo da história, influenciando a Revolução Francesa, a independência dos Estados Unidos e a criação de democracias modernas. É bom ressaltar que a democracia moderna se desenvolveu principalmente a partir das ideias iluministas do século 18, com a Revolução Francesa, em 1789, e a Revolução Americana, em 1776, sendo consideradas marcos importantes.

As democracias modernas são caracterizadas pelo sistema representativo, em que os cidadãos elegem representantes para tomar decisões em seu nome.

Apesar de frequentes reformas constitucionais, o sistema eleitoral ainda carece de algo que possa inibir o continuísmo no poder, algo que está enraizado na cultura política do País desde os tempos das capitanias hereditárias, ainda no Brasil colonial.

Os senhores políticos experientes se utilizam de mecanismos legais para se perpetuarem no poder e, ao se aposentarem, já têm seus sucessores devidamente escolhidos, sem que tal prática seja considerada ilegal e, muito menos, imoral.

Por que não limitar os mandatos dos vereadores, deputados e senadores a apenas uma reeleição?

Refletindo melhor, política não é profissão; além do mais, propicia a criação de novas leis, novos regulamentos que sempre se tornam benefícios em causa própria.

Estamos em ano eleitoral, eis aí uma excelente oportunidade para desalojar os políticos profissionais, que sequer apresentam projetos, emendas ou indicações que visem à melhoria da condição de vida das pessoas carentes.

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