Artigos e Opinião

Felipe Cazuo Azuma

"Criminal Compliance - como forma de prevenir a responsabilização objetiva"

Advogado criminalista, professor de Direito na Unigran, especialista em Direito Penal e Criminologia pela UFPR e ICPC

Da redação

12/04/2016 - 02h00
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Em 1º de agosto de 2013 foi publicada a Lei 12.846, mais conhecida como Lei da Empresa Limpa ou Lei Anticorrupção. 

Em razão do conteúdo da lei, parece que a nomenclatura que melhor lhe cabe seja a de Lei da Empresa Limpa do que Lei Anticorrupção. Explica-se: a lei é toda voltada para a repressão das empresas que se envolvam em atos de corrupção, ela não visa punir o agente público corrompido (e não raras vezes muito mais corruptor do que corrompido!), mas sim o agente privado corruptor.

A lei é rigorosíssima com as empresas, com previsão de punições severas, fruto de um processo administrativo e/ou de um processo judicial, que vão desde uma multa de 0,1% a 20% sobre o faturamento bruto da receita anual da empresa (fruto de processo administrativo) até a dissolução compulsória da pessoa jurídica (fruto de processo judicial), dentre outras penalidades como a inscrição no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP).

Para a lei ser mais eficaz, o legislador instituiu a chamada responsabilidade objetiva da empresa, pelos atos que seus empregados e/ou terceiros venham a praticar. Isso significa dizer que, a aplicação de uma sanção à empresa por atos de corrupção se dará sem juízo da culpa que a empresa ou que sua alta direção tenha sobre o evento. Imagine-se o seguinte exemplo: um funcionário da empresa, encarregado da execução e entrega da construção de um novo setor, pressionado pelos prazos que estão se exaurindo, paga propina, por iniciativa própria, para um agente público acelerar a expedição de alvará para funcionamento do setor construído. Neste caso, a empresa ficará sujeita às sanções legais, não importando que o funcionário da empresa tenha agido por sua conta e risco, sem ordem ou respaldo da alta direção da empresa, portanto, sem sua culpa. A isso se chama responsabilidade objetiva.

Para aplacar a pesada punição prevista com uma multa que, como já dito acima, pode chegar a 20% do faturamento bruto anual da empresa, a própria lei, em seu artigo 7o,  inciso VIII, previu que devem ser levados em consideração na aplicação das sanções “a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica”. Esses mecanismos e procedimentos internos de integridade é que se traduzem nos programas de Compliance.

O termo Compliance, vem do inglês, que significa estar em conformidade com as regras. Quais regras? As regras legais externas à empresa e às regras internas da empresa previstas em seu código de conduta. Assim, por meio do Compliance, a atuação dos dirigentes e funcionários deverá ser pautada pelos objetivos e metas mercadológicas da corporação, mas, sobretudo, deverão agir de forma alinhada sob os seus valores empresa. A empresa, em seu programa de Compliance, deve deixar bem claro qual o padrão ético/comportamental que deseja de todos os seus colaboradores. Na verdade o programa de Compliance efetivo deve produzir uma mudança de cultura na empresa. 

Assim, quando a empresa que se perceber envolvida em algum ato de corrupção, tiver um programa de efetivo Compliance internalizado em sua organização, com a minimização dos riscos, com auditorias internas, incentivo a denúncias etc., ela terá a diminuição da multa, ou quem sabe até a sua isenção, este último ponto a depender dos entendimentos dos Tribunais que, com certeza, terão que se manifestar sobre o tema da possibilidade de isenção da multa ante a existência de um efetivo programa de Compliance.
Para finalizar, os programas de Compliance são importantíssimos no mundo corporativo e tem tripla finalidade de prevenir, detectar e reprimir atos de corrupção praticados dentro do âmbito da empresa.

EDITORIAL

Propag: uma decisão que dura décadas

O secretário de Estado de Fazenda de Mato Grosso do Sul pode até decidir o que prefere destacar, o que não pode é decidir o que a sociedade tem o direito de conhecer

16/12/2025 07h15

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O Programa de Pleno Pagamento de Dívidas dos Estados (Propag) foi desenhado para revisar termos das dívidas estaduais e permitir quitação em até 30 anos, com encargos menores, atrelando parte do alívio fiscal a investimentos e mecanismos de equalização federativa.

O prazo de adesão termina no dia 31. Trata-se, portanto, de uma decisão com efeitos fiscais, políticos e institucionais de longo prazo.

É justamente por isso que causa estranheza quando um movimento dessa magnitude parece avançar sem publicidade compatível com o tamanho do que está em discussão. Ainda que os ritos formais estejam cumpridos, e o Diário Oficial exista para isso, há decisões que não se esgotam no “publicou e pronto”.

A adesão ao Propag mexe com dívida e espaço fiscal, e isso exige mais do que um carimbo burocrático: exige explicação, justificativa e escrutínio.

Matéria publicada pelo Correio do Estado apontou que a adesão pode ser benéfica e abrir folga fiscal bilionária para os próximos anos. Se isso ocorrer na prática, melhor ainda.

Mas, justamente por ser uma oportunidade desse porte, não faz sentido que a sociedade seja informada por textos que parecem exigir esforço de “investigação”, recortes, vazamentos, boatos e notas lacônicas para compreender o básico. Decisão pública não pode depender de rumor para vir a conhecimento.

O secretário não é apenas o gestor do caixa, é, por definição, o guardião das chaves do cofre e da confiança do governador.

Seu dever não é somente buscar a melhor alternativa financeira, mas assegurar que a população, o Legislativo e os órgãos de controle entendam o que está sendo feito – por que, com quais condições, com quais impactos e com quais riscos.

Publicidade, aqui, não é uma peça de marketing nem release, muito menos demanda jornalística, quando se dão ao luxo de responder, é transparência, informação completa, tempestiva e verificável sobre atos que mexem com o dinheiro de todos.

Quando uma medida desse porte avança sem clareza por parte do secretário, o problema deixa de ser meramente jurídico e passa a ser de transparência. O silêncio produz um efeito inevitável: parece tentativa de fugir de perguntas. E perguntas são inevitáveis e legítimas.

Quais são os termos efetivos da adesão ao Propag? Há contrapartidas obrigatórias? Quais metas de investimento são exigidas e em quais prazos? Que impacto a adesão ao programa traz para a capacidade de investimento do Estado nos próximos anos? Há cláusulas que podem amarrar decisões futuras? Serão oferecidos ativos com lastro? Se sim, quais? Como foram avaliados? Quem avaliou? Esse tipo de compromisso atravessa mandatos e o que ficará para a próxima geração.

Boa governança começa pelo óbvio: se a decisão é boa, não há motivo para tratá-la sob reserva. Pelo contrário, quem tem convicção expõe os fundamentos, abre números, apresenta cenários e convida ao debate. Transparência não atrapalha, transparência protege a própria decisão.

Nada disso impede a adesão ao Propag, pelo contrário, torna a adesão mais legítima e menos vulnerável a ruídos. O que fragiliza não é a discussão, é o vazio de explicações.

O secretário precisa compreender que publicidade não é um favor à imprensa nem ao cidadão, é um dever institucional. É a materialização do princípio de que o erário não pertence a gabinete nenhum, pertence à sociedade.

Se o Propag é uma oportunidade, que seja tratado como tal: com informações completas. Se o secretário quer ser reconhecido como pilar de responsabilidade, não pode agir como se decisões fiscais estruturantes fossem assunto restrito a poucos. Confiança é ativo que não se negocia e, uma vez perdida, dificilmente se reconquista. 

ARTIGOS

Relaxa: você não precisa ter opinião sobre tudo

Estudo recente sobre comportamento em comunidades digitais revelou que quando alguém percebe que a opinião é minoritária, tende a manter o silêncio

15/12/2025 07h45

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Existe uma ansiedade silenciosa no ar: a sensação de que você deveria ter uma opinião pronta para cada assunto que aparece no feed. Um acontecimento político numa terça, um comentário de influencer numa quarta, uma treta musical na quinta.

E se você não fala nada, parece que está sendo omisso, alienado, cúmplice ou qualquer outra palavra grande que as redes adoram jogar. Mas a pergunta que vale mais do que todas as indignações do dia é simples: quem disse que você precisa opinar sobre tudo?

A verdade é que a internet criou uma espécie de olimpíada de opiniões. E a largada é dada a cada nova notificação. Só que, quando você olha os números, percebe que esse universo não é tão povoado quanto parece.

Uma pesquisa mostrou que 55% dos americanos já deixaram um comentário on-line em algum momento e 77,9% já leram comentários. Significa que tem muita gente olhando, mas só metade de fato escrevendo alguma coisa.

Quando se vai para os jovens, 55% dizem postar opiniões com frequência e 71% afirmam estar mais confiantes do que nunca para fazê-lo. De novo, parece muito, mas não é todo mundo. É só uma parte barulhenta.

Do outro lado tem um dado incômodo. Um estudo recente sobre comportamento em comunidades digitais mostra que, quando alguém percebe que a opinião dele é minoritária, 72,6% simplesmente ficam em silêncio.

A espiral do silêncio continua funcionando mesmo num ambiente que promete liberdade absoluta para falar o que quiser. Ou seja, o barulho das redes às vezes é menos democracia e mais repetição. A impressão de que “todo mundo está falando” pode ser só a repetição de um mesmo grupo de pessoas com muita disposição e pouco cansaço.

E vale lembrar que esse palco é enorme. O mundo tem 63,9% da população usando redes sociais. É muita gente. São horas diárias rolando tela, consumindo milhares de pequenos estímulos. Nesse ambiente, a opinião virou quase um gesto automático.

Às vezes você nem sabe exatamente o que pensa, mas já sente a pressão de ter que dizer alguma coisa. Ser rápido se tornou mais importante do que ser cuidadoso. E isso tem consequência.

Opinar o tempo todo transforma a discussão pública em uma competição permanente. Você não compartilha uma ideia, você disputa espaço. E existe um dado que mostra o quanto isso escalou: em uma pesquisa internacional, 20% das pessoas disseram que às vezes é necessário ser rude nas redes para que sua opinião seja ouvida.

Um quinto das pessoas já acredita que a forma de existir no debate é gritando. Não tem nada de saudável nisso. Só desgaste.

Talvez seja por isso que, silenciosamente, muita gente está cansada. Opinar sobre tudo virou um tipo de exaustão emocional. Até porque, para opinar sobre tudo, é preciso estar o tempo todo sabendo de tudo. E começar a falar menos pode não ser um gesto de covardia, mas de inteligência.

Você não precisa ser comentarista integral do mundo. Pode escolher onde sua voz realmente importa. Pode esperar. Pode investigar. Pode até mudar de ideia sem precisar explicar isso para ninguém.

Quando quase metade das pessoas não comenta e três quartos se calam quando acham que estão sozinhas, significa que o silêncio não é falta de interesse. É um pedido de pausa. É uma escolha. Não é uma desistência do debate, é só uma forma de não ser engolido por ele.

A ideia de que você precisa ter opinião sobre tudo é só mais uma pressão inventada pela lógica das plataformas. Você não é obrigado a entrar em todas as conversas. Nem deve. O valor da sua voz não está na frequência, está na relevância.

E, às vezes, a decisão mais lúcida é ficar quieto por alguns minutos, horas ou dias. Porque pensar é um processo mais lento do que postar. E tem coisas que não precisam de urgência. Precisam de reflexão. Aliás, a maioria delas.

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